如何完善公司治理最重要的关系
为了使公司有效运作，管理团队和董事会必须大体一致。当董事会和高管层之间出现问题时，原因往往可以追溯到糟糕的人际关系能力。
关系能力在商业中被研究，从他们与员工绩效的联系1更狭义的问题，比如它们对供应链弹性的影响2．我对这个话题的贡献是在关系能力领域，董事会和管理团队需要有效地一起工作。
在探讨这个话题时，我从1998年开始在美国领导力论坛硅谷(American Leadership Forum-Silicon Valley)担任高级研究员，随后在2000年至2008年担任该论坛首席执行官期间，我接触了许多首席执行官和董事会成员。这份工作的性质使我有机会了解那些在公共和私人公司、非营利组织的管理团队工作的人，以及那些被选为公共董事会成员的人的观点。在这个角色中，我所了解的所有交流都是保密的，我在这里分享的具体例子是经过明确许可的。
导致管理团队失控的问题
有管理团队和(或)董事会治理经验的人士讲述了管理团队和董事会明显不和的例子。在他们讲述的故事中，那些站在董事角度的人认为，CEO的傲慢是管理团队失控的根本原因。或许并不令人意外的是，那些担任首席执行官的人指出，董事会成员的职能“越位”或存在利益冲突，即使被披露也会妨碍有效治理，这是导致董事会认为管理团队失控的因素。通常情况下，你站在哪里取决于你坐的是哪把椅子。
这里分享的例子来自一家宽带无线公司、网络安全公司、电子销售点业务，所有这些都位于硅谷。首席执行官和董事会成员都是经验丰富的——首席执行官在这个职位上有20多年的经验，董事们在多个董事会任职过，其中一位曾在多达15个董事会任职。董事会成员经常担任或同时担任其他公司的首席执行官。
主管们认定的傲慢可以归纳为三个方面:缺乏经验、战略方向差异和欺骗。
缺乏经验如果CEO能发现问题并予以补偿，问题就能得到缓解。缺乏自知之明的首席执行官不承认自己缺乏经验或盲点。通常情况下，董事们会感到被忽视，并将其解读为高管的傲慢。缺乏自知之明和谦逊会导致各种各样的后果，比如对公司业绩产生负面影响的高管流动率高;到可能有利于股东的强制并购;或者破产，这通常在短期内对股东没有好处。
董事们会找出那些未能提供信息或拒绝执行特定指令的首席执行官。在我和他分享的一个例子中，这导致了首席执行官在担任该职位十几年后被解雇，随着公司的市场份额被新进入者抢走，公司的表现越来越差。在这种情况下，CEO和董事会有了明确的立场对公司战略方向的意见分歧．最终，即使市场的反应不像这个电子销售点公司那样明确，董事会也会占上风。
董事会可以罢免他们认为在战略上带领公司走向错误方向的首席执行官。因为这是众所周知的，如果ceo们对董事会反复发出的关于战略方向的暗示充耳不闻，就会显得傲慢自大，并让董事会成员感到担忧，即使市场没有像这次这样快速发展。
的首席执行官在追求短期财务业绩目标的过程中，可能会隐瞒信息，承认未证实的收入，或促进其他不道德的商业行为。很难找出这些选择的原因——当然，如果首席执行官觉得他根本不需要遵守为其他人制定的规则，可能是狂妄自大，但在这个领域的故事中，往往也包括缺乏经验或战略脱节的因素。一个没有能力建立一个强大的高级团队，或者不知道该问什么问题，或者制定反映公司价值观的政策的首席执行官可能会被认为是欺骗性的。
有时候CEO会坚信某个战略方向与董事会的既定战略不同。如果她对与该方向相关的业绩平平的信息坐视不动，认为业绩会有所改善，并希望为自己争取一些实施首选策略的时间，这可能会让人觉得她在撒谎。在这种情况下，董事会可能会觉得首席执行官的主张无法得到证实，或者过于强调她自己的价值，如果她认为自己确定的战略方向比董事会要求的方向更谨慎，可能就是这种情况。
董事会成员总是可以问自己手头没有什么信息，如果他们的直觉表明CEO隐瞒了什么，他们可以要求获得更多的信息。董事会有要求信息的合法权利，一旦被要求，管理层就不能压制。董事会在做决定时可以借鉴多种观点。这种共享治理的力量对于理解这一点并保持开放态度的首席执行官来说是一种资产。
到目前为止，分享的例子都是从董事会的角度来看的:失败是管理层的问题，根本原因被认为是傲慢。当首席执行官被要求指出导致管理层和董事会意见相左的原因时，他们会指出以下两个方面之一:
- “不在位置”的董事，最有可能的是扮演他们在其他公司担任首席执行官的角色
- 基本利益冲突即使被披露，也会阻止董事会成员真正将组织的利益置于个人利益之上，或置于他所代表的群体(如投资者)的利益之上。
我和大家分享的这两个失态的例子来自两家不同的媒体公司。在其中一家公司，一名高管与一名直接为他工作的员工有私人关系。CEO以他认为对公司最有利的方式处理了这件事，那就是留住这位高管。董事会试图推翻他的决定，要求解雇这名违规高管，这让这位CEO觉得，董事会在他的领域里做决定——他自己的高管团队的雇佣和解雇。
关于职位问题的第二个例子来自一家上市媒体公司，该公司董事会中有原始所有者家族的代表，这是互联网爆炸前传统媒体公司常见的董事会组成。在这种情况下，家族动态和家族世代财富的保存往往会影响董事会想要给CEO这个亲戚的方向。在许多方面，CEO在广泛代表所有股东利益方面比家族林立的董事会更有效。这个董事会的问题有两方面，一是位置不稳——比如参与运营事务——二是利益冲突——主要关注的是实现家族的财务目标，而不是给所有股东带来回报。
在硅谷，高管、投资者和顾问之间的关系网为治理中的利益冲突提供了背景。在安排董事会成员时，经常会考虑到朋友关系和以前的职业关系。对于组织来说，听取董事会成员的建议是一项挑战，他们带来了有益的观点，就像投资者的观点一样，但这种观点也可能代表着一种冲突，这种冲突最好被捕捉为时间问题。例如，如果董事会成员追求的是短期内的回报，而管理团队追求的是长期积累价值，那么首席执行官及其团队很可能会认为这是一种利益冲突，会妨碍董事会平等地为所有股东服务。
如何改善董事会和管理团队之间的关系?
我的建议分为三个方面:投资于关系本身，使用工具可用于促进董事会和管理团队需要共同完成的工作，以及部署一个强有力的、独立的首席董事。
要理解我所说的投资关系本身是什么意思，请想象一下这样的商业情景:公司在媒体上收到了他们认为不公平或不准确的报道。当我还是一名业务主管的时候，公司高管常常问我圣何塞水星报而且康特拉科斯塔时报(现在的湾区新闻集团)，如何让记者倾听他们的观点。我总是问他们，在关于他们公司的报道被写出来之前，他们是否认识报道他们行业的记者。通常答案是否定的。高管们还没有花时间会见那些定期报道他们行业、公司或地区的记者，就发现自己成了不必要报道的焦点。
同样，ceo和董事会发现他们之间存在分歧，经过反思，他们也没有在关系破裂之前投入精力。事实上，他们可能会承认，缺乏关系是首席执行官和董事会无法成为有效合作伙伴的原因之一。对于担任首席执行官和董事会董事的忠诚而忙碌的高管来说，这样的投资是什么样子的?
我最好的建议可能听起来过于简单和明显。而是花时间一起做一些对公司有意义的事情。人们通过一起工作、设定目标和完成任务来了解彼此。目前的董事会治理为审计委员会完成重要工作提供了充足的机会，例如，利用管理层和董事会的技能和投入。一些公司正在增加围绕信息安全的委员会，将一组信息技术专业人士与董事会成员联系起来，后者带来了来自其他组织和部门的经验和建议，以便共同应对挑战。
如果ceo们把委员会视为必要的负担，而不是真正深入了解董事会成员所带来的资源，那么他们就错失了投资于董事会关系的机会。在《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank)出台后的世界里，寻求最小时间承诺的董事会成员越来越难找到，他们也忽视了共同开展有意义工作的机会，从而破坏了董事与高级管理层之间的关系。
董事会和管理团队一起工作的一种方式是利用当今治理领域中董事会和管理团队可用的许多工具中的任何一种。其中最常见的是薪酬调查和/或为薪酬委员会提供实践建议的顾问，可以帮助董事会对董事会自身绩效进行有意义的评估的律师，以及可以为领导力发展和高级管理人员评估提供工具的组织顾问。
在圣克拉拉的马库拉应用伦理学中心，我们开发了一种叫做伦理文化评估的工具。这是一种机制，旨在促进董事会和管理团队之间关于组织道德文化的对话。如今，在影响企业道德实践和法律合规方面，文化是王道。萨班斯-奥克斯利法案指出，公司董事会负有创建道德文化的最终责任，作为降低法律风险的一种手段，他们应该投入一些时间来深入了解公司文化，以便有效地做到这一点。
最后，独立首席董事这一新兴角色应能加强双方关系并支持道德实践的发展。这一角色可以不受董事长职责或执行职责的约束，它将治理结构本身的一名成员，即董事会董事，置于一个专注于治理的位置，包括:董事会的绩效、与首席执行官的关系、明确角色和责任以及在危机情况下提供领导力3.．（3）
在标准普尔公司中，只有不到一半的公司(47%)分别设有首席执行官和董事会主席，而在这些公司中，90%的公司还设有首席独立董事。选择合并这两个角色的公司发现，首席独立董事减轻了人们对合并的许多担忧。对于那些将这一角色分开的公司，董事长仍不总是独立的，这些公司还能从首席独立董事的任命中获益。
也许总结这些建议的方法的最好方法是简单地承认投资关系能力给工作委员会和管理团队必须共同完成的工作带来的价值。尽管人际关系能力有时被视为一种较软的技能，但它也是一种基本技能。
安·斯基特是马库拉应用伦理学中心的领导伦理主任。
1人际关系能力与员工绩效之间的关系:一个发展模型，《国际跨学科社会科学杂志》，第6卷，第3期，Leanne Carter，麦考瑞大学，新南威尔士州，澳大利亚，Peter Murray，南昆士兰大学，昆士兰，澳大利亚，David Gray，麦考瑞大学，新南威尔士州，澳大利亚
2关系能力对供应链弹性的影响:关系观点DOI: 10.1108/IJPDLM-08-2012-0243 Andreas Wieland, Kühne国际物流网络基金会中心，Technische Universität柏林，德国柏林，和Carl Marcus Wallenburg, WHU - Otto Beisheim管理学院，德国瓦伦达尔，供应链管理系http://www.ilnet.tu-berlin.de, Emerald集团出版有限公司
3.实践法律，汤森路透法律解决方案，首席董事，理解和填补角色
4Spencer Stuart Board Index, 2014年11月