董事会的职责

企业变革中心
第二届年度改变游戏论坛
2004年6月10日至12日
比弗溪，科罗拉多州

企业变革中心是韦尔领导力研究所的一个组成部分，致力于大幅提高美国企业的道德行为标准。实现这一目标的一个重要媒介是中心的年度改变游戏论坛。在本次论坛上，中心邀请商界和学术界的领导人确定、讨论和辩论影响企业及其领导人道德行为的关键问题。

论坛的讨论基于该中心创始人在2002年确定的企业渎职的七个“根本原因”:

• 企业估值
• 董事会治理
• 领导力与企业文化
• 补偿
• 有竞争力的实践
• 会计
• 监管

丹佛大学丹尼尔斯商学院的一组国家认可的研究人员提出了他们在2003年所做的基线研究的更新，该研究是关于企业变革中心确定的企业渎职的七个根本原因。2003年，该研究小组给一般商业/监管团体在这些问题上的表现打了D级。在2004年，虽然研究小组发现了一些进展，特别是在监管方面，他们也看到了一些在领导和文化方面的恶化。但是，总的来说，从2003年到2004年，没有取得足够的进步，因此无法从去年的D级中取得进步。

2003年论坛确定了将在2004年论坛上研究和讨论的三个问题:首席执行官和主席职位的分离;董事会在企业文化中的作用与责任;以及多利益相关者估值。

每个议题都被分配给一个独立的组织进行研究并向论坛提交。论坛上召集了一个专家小组，就这个问题提出不同的看法。最后，论坛的另外80名与会者被邀请进一步讨论和辩论这个问题。该中心的目的是对该主题进行全面的研究，并从这种研究中形成一个视角，反映该中心及其支持者的建议和美国社会/经济体系的最佳利益。本文反映了对立场文件的总结和对其中第二个问题的辩论:董事会对企业文化的作用和责任。

意见书

兰德·加尔巴茨先生介绍了总部位于旧金山的领先战略管理咨询公司阿特科尔尼公司为论坛准备的立场文件。Garbacz先生首先报告了一系列研究统计数据，表明质量治理与公司业绩和股东价值之间存在强有力的积极联系。具体来说，他指出，GMI(国际治理指标)得分很高的公司往往也表现出很高的股东总回报。这些公司包括考文垂健康，sunnoco, ITT, 3m和哈雷戴维森。另一方面，GMI得分非常低的公司往往也表现出相当低的股东总回报。这些公司包括朗讯公司、奎斯特公司、施乐公司和威廉姆斯公司。

加尔巴茨将良好治理与企业文化联系起来，指出“文化影响所有其他利益相关者的利益，因此对股东财富产生直接、可衡量的影响”。因此，他说，文化作为一种治理角色，既不是可有可无的，也不是切题的。他指出，企业文化始于董事会，并指出了一些对企业文化有重大影响的董事会问题:

• 独立性:客观性
• 委员会结构:议程
• 提名过程:谁选择/什么标准
• 时间专用:时间真的可用吗?
• 报酬:现金或股票
• 理念:CEO“规则”或者CEO是雇佣者

董事会层面的文化在以下问题上为执行管理层提供了线索:

• 问责:对谁?基础是什么?什么指标?
• 透明:透明还是不透明?
• 每股收益或现金流:“达到”目标或创造价值
• 执行风格:参与式还是专制式?
• 晋升路径:独裁还是精英?
• 继承:坚持课程还是新想法?
• 行为和伦理的现实:是宣扬的还是实践的?

Garbacz先生报告了对410多名上市公司董事就各种各样的公司治理问题进行的调查结果。有几个问题直接涉及董事会对企业文化的责任问题。在接受调查的董事中，约42%的人说，文化是董事会关注的一个重要问题，应该由董事会独立于首席执行官来监督。以下是更多关键数据:

• 文化是董事会的重要关注点:70%
• 企业文化应由董事会独立监督:60%
• 应透过以下方式监察文化:
  
  • 现有委员会架构70%
  • 其他是30%
• 应该监控什么?
  
  • 员工指标70%
  • 市场/客户指标60%
  • 事故指标100%
  • 财务指标

科尔尼认为，董事会需要在治理的五个关键领域采取行动:

• 通过前瞻性和非财务业务指标监控公司业绩
• 通过多样化的视角和持续的关注来加强业务战略
• 改进风险监测和缓解
• 从继任政策转向接班人准备
• 培养一种具有建设性和挑战性的文化，无论是作为所有者还是作为评审员。

从最后一项开始，加尔巴茨提出了董事会可以采取的几个步骤，以培养这样的企业文化:

• 制定议程
• 挑战假设并监测进展
• 确保所有的声音都被听到——无论是正式的还是非正式的交流
• 利用当今的技术进行有效的沟通
• 自我评估和独立评估交替进行

小组讨论

讨论本意见书的小组成员包括爱德华公司(J. D. Edwards)前首席执行官Ed McVaney先生;美世-德尔塔董事长David Nadler先生，柯克兰律师事务所合伙人James Sprayregen先生;以及《财富》杂志资深作家贝瑟尼·麦克莱恩。会议主持人是《财务主管》杂志的执行主编艾伦·海夫斯女士。

海夫斯在会议的开场发言中指出，虽然显然不是所有的董事会都忽视了自己的责任，但一般的商业媒体已经把董事会列入了今天一系列公司渎职行为的罪魁祸首之列。作为讨论会的主持人，她表示讨论会将探讨董事会在塑造企业文化方面的角色和责任。海夫斯说，董事会在塑造公司文化方面是否发挥了作用，甚至是否应该发挥作用，目前还不完全清楚。她在这方面提出的一个关键问题是:安然、世通、南方健康和阿德菲亚等公司的文化和道德行为是怎样的，是什么导致了渎职或错误判断的发生?董事会在哪里?

斯普雷根说，根据他的经验，董事会文化和活跃与否是公司业绩的主要驱动因素。在最恶劣的情况下，这种文化会导致公司经历三个层次的糟糕业绩:(1)不是由于渎职，而是由于不作为而导致的长期衰退;(2)拒绝令人不快的纠正措施建议而否认存在问题;(3)需要采取极端措施的危机管理。他说，在整个过程中，独立负责任的董事发挥着巨大的作用，治理过程是董事会重要而有力的工具。此外，有效的董事会流程的加入为公司治理增添了更多价值。

麦克瓦尼先生，凭借他多年来在一家非常成功的公司担任非常有效的首席执行官的经验，非常强调，企业文化是首席执行官的责任，而不是董事会的责任。他把这个问题说得很尖锐，他说:“任何试图(管理企业文化)的董事会都会发现自己和首席执行官都很沮丧。”McVaney先生说:“你的企业文化在90%的时间里运作着你的企业，尤其是当你不在的时候”，因此它是公司业绩的一个非常重要的组成部分。它对公司的重要性“远远超过了董事会的决定”。在某种程度上，麦克瓦尼说，公司文化本质上是公司工作环境的展示，这当然是首席执行官的工作。他还指出，改变企业文化非常困难和耗时，因此不适合董事会的工作。

大卫·纳德勒也表示，虽然董事会文化很重要，但企业文化不是董事会的责任。他指出，大量数据表明，企业文化是一个非常深刻的企业驱动力。纳德勒同意麦克瓦尼的观点，他还强调了改变企业文化的难度。他还指出，对企业文化影响最大的是公司领导层，包括机构领导层和日常领导层。他表示，董事会不应该试图塑造公司文化，但应该非常关注这一点。文化问题应与财务业绩或风险评估等董事会议程上的其他关键问题一样得到解决。因此，他说，董事会应该收集有关公司文化的信息，并审查公司的战略和执行，因为它会影响组织的文化。

麦克莱恩女士作为记者和作家，对安然公司的兴衰进行了广泛的研究和写作，她认为安然公司的企业文化是该公司表面上的成功和戏剧性的死亡的最重要因素之一。她说，不是董事会塑造了安然的文化，而是公司的执行管理层塑造了董事会的文化。安然董事会成为安然文化的一部分，因此失去了提供任何独立监督的能力。麦克莱恩女士指出，董事会应该与公司文化保持距离，这样才不会失去客观观察和判断管理层行为的能力;也就是说，他们必须抵制公司、权力和成功的诱惑。

听众讨论

这个非常活跃的小组讨论在观众和小组之间引发了一场非常激烈的辩论。道格•西姆斯明确表示，CEO应该制定企业文化，但董事会有责任监督其效果。他们必须评估实际的文化，因为它表现在组织的行为中，与书面上写的文化相比。纳德勒表示，为了做到这一点，董事会必须获得管理层提供给他们的信息之外的信息，包括正式的外部评估、内部数据以及与非执行人员的非正式接触。此外，董事会还必须审视现有的影响企业文化表达的流程。

围绕激励性薪酬计划往往出乎意料的文化后果展开了一场非常活跃的讨论。“你必须奖励你所期望的，因为你必须期望你所奖励的”这句老话被引用来反映过去几年许多行政渎职的原因。

Bob Vanourek对董事会的行为和组织文化的最终责任提出了一个充满激情的观点。他说，如果一家公司发生的95%的事情都是公司文化的作用，那么董事会必须直接关注这种文化。Vanourek先生说，董事会对公司的宗旨或使命、价值观、愿景和目标负责，而管理层则负责执行这些理想。此外，Vanourek先生说，董事会有责任保护不同CEO之间的文化。

纳德勒同样慷慨激昂地反对这一立场。他说，负责制定公司的宗旨或使命、价值观、愿景和目标的是首席执行官，而不是董事会。如果董事会不喜欢管理层在这些问题上的立场，他们就需要“赶走管理层”。

纳德勒还指出，董事会需要更好的绩效指标，尤其是企业文化指标，而不是落后的财务指标。

Hal Logan还指出，董事会应该根据公司正在追求的特定战略仔细评估公司文化。

公司变革视角中心

企业变革中心认为，企业文化确实对任何公司的绩效都有深远的影响。许多经验丰富的商业领袖的专家意见证明了企业文化对公司绩效的影响。正如一句古老的谚语所说:“当你在这里时，他们做了什么并不重要;你不在的时候，他们就是这么做的。”而“你不在的时候他们做什么”通常是由公司文化决定的。

文化对公司绩效的影响尚未得到统计证明，良好的董事会治理对公司绩效的影响也未与企业文化直接相关。但企业变革中心(Center for Corporate Change)认为，至少在企业文化和公司业绩之间存在非常强烈的间接联系。

因此，任何一家进步公司的董事会都希望对该公司的文化产生浓厚的兴趣。董事会的这种兴趣不是要篡夺或干涉管理层在企业文化领域的适当作用，而是要确保建立和实施适当的文化。

然而，对于董事会来说，承担一些建立企业文化的角色是一个新的领域。这种责任以前没有规定过。在企业文化方面，董事会具体应该做些什么?如何在这个模糊的领域中保护董事会和管理层的适当角色?

如果一个公司的文化可以被定义为“我们如何在这里做事”，那么文化就会随着时间的推移，从一系列非常复杂的驱动因素演变而来。这些包括公司明确的存在目的，明确或隐含的价值观，努力实现的具体目标，关注的关键指标，战略和战术行动计划，经济、行业和竞争环境，最重要的是，与员工相关的方面----组织结构，公司员工的类型，尤其是首席执行官的领导理念，鼓励的协作或团队合作的数量，重视和利用的领导风格，以及奖励和惩罚系统，仅列举了一些驱动因素。文化通常是长期的，是所有这些复杂而相互关联的因素相互影响的结果。文化是不容易改变的，而且显然可以对人们的行为产生强大的影响。

任何董事会都不能也不应该参与管理公司的运作细节。这是CEO领导下的管理层的责任。管理层的行动显然会对公司文化产生巨大影响。管理层确定公司的战略和详细的行动计划;管理层雇佣和解雇某些类型的人，制定政策，并(有意或无意地)确定公司使用的领导风格;管理层决定谁奖励谁惩罚;管理层负责公司的许多其他文化设置方面。

那么，一个进步的董事会是否只是说，“我们不能参与这种企业文化的事情;我们没有时间，也没有这样做的授权;我们得把这事留给管理层”?企业变革中心认为，对于一个希望在21世纪取得成功的进步董事会来说，这种地位将越来越站不住脚。安然董事会在大多数领域都无懈可击，但不幸的是，他们对交易大厅和公司运营中真正发生的事情一无所知。该董事会主持了历史上最大规模的公司内部崩溃之一。现在会有任何负责任的董事断言，我们必须把这些问题完全留给管理层吗?

大多数董事的任期可能比普通CEO长得多。大多数首席执行官的任期可能是4-6年，大公司的文化变革可以真正生根发芽，并在更长的时间内持续下去。
对于一个董事会来说，把文化完全交给首席执行官是放弃了一项关键的责任。

企业变革中心相信，高效的董事会、进步的董事会、21世纪领先的董事会可以在几个关键方面对企业文化产生深远的影响。这些方法没有一个是完全有效的。相反，他们相互作用来建立和维持企业文化。这些关键的影响因素是:

• 为董事会本身的文化设定“最高基调”。
• 更广泛地定义公司的宗旨，即它为谁服务。
• 定义公司运作所需的价值。
• 制定要实现的战略目标。
• 仔细考虑要聘请的CEO的价值观和企业文化信仰。
• 监控公司内部活动，确保结果符合既定的宗旨和价值观。

董事会文化
进步的董事会需要从自己的董事会文化开始。这通常是通过主动的治理或执行委员会来完成的。沟通是否开放和相互尊重?适当的独立是否得到了尊重?是否对董事会和个别董事进行定期评估?是否有独立顾问?是否向主要利益相关者提供了访问权限?议程主题是合作设定的吗?是否为有意义的讨论提供了充足的准备时间和信息?当有不同意见时，董事们是否愿意发出“一致的声音”? A good Board culture will evolve from these and other progressive governance practices. That good Board culture will then cascade down the whole company.

目的
进步董事会的董事应该考虑并定义公司存在的原因。这家公司为谁服务?总结的选择是(1)通过长期价值最大化为股东服务，或(2)为所有利益相关者创造价值。前者将其他利益相关者视为实现股东价值“目的”的“手段”。(伊曼努尔·康德(Immanuel Kant)会对这种方法皱眉头。)后一种方式承认公司对所有利益相关者负有法律、道德和信托责任，正如著名的强生信条所附。强生凭借这一信条以及早在这一信条诞生之前就已形成的哲学理念，在过去100多年里一直保持着两位数的销售额和收入增长。

企业变革中心支持这种利益相关者模式，并认为进步的董事会对公司宗旨的认可将有助于建立公司文化。

值
通过定义公司应与管理层合作运作的价值观，进步的董事会将极大地影响企业文化。价值观体现了人们在公司内外相互对待的原则。这些价值观明确地表达出来，并得到严格的重视，将影响谁被聘用、晋升、认可，以及从公司离职。没有人会一直完美，但要通过赋予组织对等的权力
董事会对其成员施加压力，要求他们按照既定的价值观运作，董事会可以对公司如何取得成果产生深远的影响。

目标
董事会必须明确设定希望公司管理层实现的中间关键目标。管理层不能设定自己的目标。通过挑选几个关键目标，这些目标是要实现的，而且可能会得到奖励，董事会“把钱花在刀刃上”。如果目标和价值观涉及客户、社区和员工伙伴的崇高理想，但目标(和相关的激励措施)只关注当年的收入，那么文化就会完全集中在财务上。因此，需要为股东(即收益)和其他利益相关者设定目标，以适当地影响企业文化。

首席执行官的选择
董事会对公司文化的最大影响之一是通过CEO的选择。这是真的，因为CEO的领导风格和日常决策将对人们的行为产生很大的影响。随着时间的推移，人们所做的这种集体行动将推动文化的发展。在21世纪，一个进步的董事会将会像重视他们在之前的职位上取得的成果一样，重视高管所遵循的证明和记录在案的价值观，以及他或她寻求培养的文化。取得优异的成绩是一回事;而通过偷工减料、助长不良行为或模仿不可接受的行为来实现目标则完全是另一回事。

由于这些原因，进步的公司越来越多地要求公司的内部绩效和领导审查系统纳入一些衡量高管在价值观和管理实践领域的实践。当高尚的价值观得到拥护并被写在墙上，但卑劣的管理行为却被宽恕或忽视时，传递给公司员工的信息是明确无误的。

监控
最后，进步型董事会可以通过监督公司的工作进展，极大地影响企业文化。需要公开提供与高级管理人员、其他员工、主要业务伙伴、重要股东和其他利益相关者的接触。目前鲜有文献表明，进步的公司如何做到这一点，同时又不削弱、怀疑或微观管理CEO和管理团队。企业变革中心正在研究这一课题，并将为我们的同事提供有关如何将这种能力建设成为一个进步的董事会的建议。

总结
企业文化是公司业绩的强大驱动力。企业变革中心(Center for Corporate Change)认为，一个进步的董事会忽视文化只会自担风险。在制定企业文化时，管理层角色和董事会角色需要明确区分。

董事会的作用是定义所需的文化有管理层的配合。董事会作为管理者的角色就是聘请一位执行这种文化的首席执行官监控选定的活动，以确保管理层正在实施所需的文化。

管理的角色是提供协作输入到董事会讨论文化，然后再到实现董事会所定义的文化。

企业变革中心欢迎有关各方就我们逐步改革美国商业的各个方面的工作提出深思熟虑的意见。