受托义务与股东赋权

视频采访Myron Steele，首席大法官，特拉华州最高法院，Kirk Hanson，道德中心执行主任
公司治理核心理念:诚信、忠诚、关怀
公司董事会的受托责任
公司治理的未来:关键问题
这是商业道德领域的主要关注点
特拉华州法院在公司法中的作用
特拉华州法院在公司法方面的卓越历史

特拉华州最高法院首席大法官迈伦·斯蒂尔认为，受托责任，即受托人受托管理他人财产或金钱的义务，以他人的最佳利益经营，不能与公平、透明和正直等道德价值观分离。在公司中，董事会对股东负有受托责任，要求董事会做出的决定必须符合股东的最大利益。

斯蒂尔最近在该中心的商业和组织伦理伙伴关系的一次会议上发言，他将信托责任概念的起源追溯到普通法，可以追溯到罗马时代。特拉华州法院是美国公司法的主要来源，它承认受托义务的三个组成部分，他说:忠诚义务、独立义务和注意义务。

忠诚义务要求受托人是无利害关系的，即为他人的利益行事，而不是为自己的利益行事。独立义务要求受托人作出客观评估，并能够确定决策过程反映了这种客观性。注意义务要求受托人谨慎行事，就像一个理智的人会做的那样。

斯蒂尔指出，这些信托责任有时可能与股东授权发生冲突。股东可以向董事会提出行动建议，但由于股东可以按照自己的利益行事，他们不能像董事会那样对这些决定负责。目前的“薪酬话语权”立法是一个让股东更密切地参与公司治理的典型例子，但其结果是否会更有效或更有效率还有待观察。

总而言之，首席大法官斯蒂尔强烈主张，在一个以各种商业实体为标志的商业环境中，以道德的方式对待公司受托责任，能够充分保护股东的利益。由于集体行动的代价高昂，而且缺乏保护自己的合同权利，股东很容易受到投资管理不善的影响。

米里亚姆·舒尔曼(Miriam Schulman)是马库拉应用伦理学中心的通讯主管。