规章制度
最后一次修改
2021年6月28日
规章制度
(为教育目的而成立的公司，根据加利福尼亚州1850年法令第117章修订，并于1977年3月16日根据加利福尼亚州法典第2318节通过选举继续成立。)
我条名称、地点和用途
第一节。的名字:本公司的法定名称为总统和圣克拉拉学院董事会。它还以圣克拉拉大学的名义进行业务，该大学是公司经营的主要教育机构，以下简称大学。雷竞技最新app
第二节。校长办公室该公司的主要办公室将设在加州圣克拉拉市的大学所在地。
第三节。目的公司的主要目的应是进行大学教育，并可追求对实现其主要目的必要或有用的其他目的。
该大学将被公开确认为耶稣会，天主教大学。董事会(以下简称“董事会”或“董事会”)，作为一个整体和个人，承认他们有责任加强和推进圣克拉拉大学作为耶稣会教徒、天主教大学的宗旨、身份和使命，大学将按照其独特的宗旨和使命协调行事。
第二条:权力与责任
为推进其宗旨，公司应有权行使加利福尼亚州适用法律所允许的所有权力。
这些章程和董事会批准的其他政策应优先于所有其他机构声明、文件和政策。董事会有权执行本章程或公司章程所允许的所有合法职能。经与总统协商后，该权力应包括但不限于以下说明性职能:
- 确定并定期检讨大学的使命和宗旨。
- 任命总统为大学行政总裁，并订定适当的聘用条款，包括薪酬。
- 支持总统，并根据双方一致同意的目标和其他标准定期评估总统的表现。
- 审查和批准与大学的使命、计划和财政资源一致的大学学术课程和其他主要企业的拟议变化。
- 批准年度预算和学费，定期监控大学的财务状况，并建立影响所有机构资产的政策指导方针，包括投资和物理设备。
- 积极参与战略筹集资金，并授权大学官员接受礼物和遗赠受董事会的政策方针。
- 授权任何债务融资和批准贷款证券化。
- 根据总统的建议，通过总统批准所有获得和荣誉学位。
- 定期对委员会的业绩进行评估。
第三条:受托人
第一节。校董会：董事会应由至少三十五(35)名理事组成，但不超过五十(55)名理事，其中四十(40)名为非专业理事，十(10)名或以上为耶稣会士。至少七(7)个或更多的受托人职位将为耶稣会士设立，董事会规定的受托人职位总数的剩余数字余额中，最多(40)个将为非专业受托人设立。受托人的确切人数应不时由董事会决议确定。在耶稣会受托人中，有一(1)名应是圣克拉拉大学耶稣会社区的校长/院长。雷竞技最新app在四十(40)名非专业理事中，大约25%(25%)将是校友，其中一人将在当选为理事前不超过五(5)年获得大学学士学位。
第二节。选举及任期：
- 每个受托人应继续任职，直到其继任者当选为止，除非该受托人在此之前死亡、辞职或被免职。
- 除了总统和圣克拉拉大学耶稣会教长以外，受托人通常应由校董会在年度会议上选举，任期五(5)年，从他们当选的会议结束时开始，到选举年度后的第5个完整年度的年度会议结束时结束。雷竞技最新app最近的校友/校友受托人的任期为三年。最近的校友/校友受托人有资格连任第二个三(3)年任期，如果该受托人在连任时符合第3条第1节的要求。受托人当选为大学校董会主席的任期将按照第三条第2节第5小节的规定。
- 受托人(除了最近的校友/校友受托人，以及大学校董会主席凭借该职位担任受托人)将有资格连任第二个五年任期。受托人在连续服务两届五(5)年任期后，有资格在离开董事会一(1)年后再次当选。根据2016年6月3日之前开始的条款担任受托人的服务年限，不包括在本协议规定的两个5年任期限制内。
- 管治及提名委员会将向执行委员会推荐候选人参加选举或连任。执行委员会将向董事会提出最后建议。
- 董事会可以选举大学校董会主席，凭借担任该职位的人，作为受托人，他将被允许对董事会面前的事务投票，并将被算作法定人数的一部分。在此情况下，受托人的任期不得超过该人士担任校董会主席的任期，且在任何情况下不得超过三年。
第三节。受托人Emeriti:经执行委员会建议，并与管治及提名委员会协商后，至少任职两届的杰出受托人，可由董事会指定为名誉受托人。该职位将保留给有杰出服务记录的个人。
- 名誉理事在主席允许的情况下，可参加理事会例会的讨论，但不能算作法定人数的一部分，也无权对提交理事会的事项投票。
- 名誉受托人可由主席委任为理事会委员会成员，但无权就委员会之前的任何事项投票表决。
第四节。辞职及免职：
- 任何受托人或名誉受托人可以在任何时候通过向主席、总统或秘书提交书面辞职来辞职。任何辞职应在收到辞呈时生效，或在辞职书中规定的任何时间生效。除非辞职另有规定，接受辞职无须使辞职生效。
- 根据《加利福尼亚州公司法》(“公司法”)第5222条的规定，任何受托人或名誉受托人可在当时在任的多数受托人批准的情况下被免职。
第五节。费用及补偿:受托人和退休受托人既不能获得其服务的补偿，也不能获得其费用的报销，除非董事会决议确定了此类付款。
第六节。注意标准：
- 将军。受托人应诚实地履行受托人的职责，包括作为受托人服务的任何委员会的成员的职责，其方式应符合公司的最大利益，并应谨慎行事，包括合理的调查，就像一般审慎的人在类似情况下在类似情况下所做的那样。在履行受托人的职责时，受托人应有权依赖下列人员编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据:(1)受托人认为对所提交的事项可靠且称职的一名或多名公司高级管理人员或员工;(2)就受托人认为属于其专业或专家能力范围内的事项向其提供法律顾问、独立会计师或其他人士;或(3)受托人未任职于其指定职权范围内的委员会，但受托人认为该委员会值得信任;只要在任何该等个案中，受托人在情况显示有需要时，在合理查询后，以诚信行事，而不知道会导致该等信赖是无根据的。除下文第九条规定外，根据本节履行受托人职责的人，不因未能或据称未能履行其作为受托人的义务而承担任何责任，包括(但不限制上述一般性)超出或违反公司或其持有的资产所专用的公共或慈善目的的任何作为或不作为。
- 的投资。除了持有用于或直接用于开展公司慈善活动、投资、再投资、购买或收购、交换、出售和管理公司投资的资产外，董事会应避免投机，而是考虑到公司资本的可能收益和可能的安全性，考虑到资金的永久处置。如果投资符合向公司贡献资产的文书或协议中所载的授权投资的条款，则不违反本节规定。
第七节。检查的权利:每个受托人都有权在任何合理的时间检查和复制所有账簿、记录和各种文件，并检查公司的实物财产。
第四条:董事会会议
第一节。年度会议:董事会年会一般于每年6月的第一个星期五在总办事处举行。
主席可更改年会的日期、时间和地点，但会议应在定期预定日期后的三周内举行。年会主席更改日期前至少三十(30)天，应以书面通知理事。通知还必须说明召开会议的地点和时间。
第二节。定期会议:每历年在2月份的第二个星期五和10月份的第三个星期五增开两次会议。主席可出于正当理由将这些会议的日期和时间更改为通常安排会议的日历月中的任何其他日期。除通知另有规定外，定期会议应在主办事处举行。董事会可通过决议改变召开定期会议的月份。
第三节。特殊的会议:董事会特别会议可由大学主席总统或任何七(7)名或以上的受托人召开。为紧急目的召开的特别会议可随时召开。会议通知应由部长、助理部长或主席或主席指定的人以最迅速的方式发出。该通知应明确所要处理的业务，在特别会议上不得处理其他业务。
第四节。会议及议程通知：除上文第3节所规定的特别会议通知外，秘书、助理秘书或主席或总裁指定的任何人应在任何会议日期、时间和地点至少三十(30)天前向董事会发出书面通知。议程应由主席或总统准备，并由秘书或指定人员在会议前至少十五(15)天发送。
除议程中规定的事项外，董事会还可以处理其他必要或适当的、与本章程的任何其他规定不冲突的业务。未列入议程的项目，只有经理事会表决认为该事项必须或最好在当时就该事项采取行动后，方可审议。
第五节。法定人数和休庭:百分之五十(50%)或以上的现任受托人构成任何会议交易业务的法定人数。在任何达到法定人数的会议上，受托人的多数投票足以授权公司的任何行动，除非本章程的任何其他条款或适用法律要求更大的投票。
第六节。不开会的行动:如全体受托人同意，董事会可在不举行正式会议的情况下采取任何行动。同意可以通过邮件、经过验证的电子邮件、传真或任何其他书面沟通方式给予。经书面同意的行动，与受托人的一致表决具有同等效力，并应在实际可行时尽快载入校董会会议记录。
第七节。过程：
- 董事会会议应按照罗伯茨议事规则所规定的议会程序进行。董事会可通过决议通过与本章程不相抵触的补充本章程所需的常设规则。
- 本章程中规定的所有选举均应由出席法定人数会议的受托人多数票决定，除非章程或适用法律另有规定。
8节。电话及电子会议:受托人可透过会议电话或电子视屏通讯参与任何会议，只要所有参与会议的受托人都能听到彼此的声音。根据《公司法》第7211条的规定，受托人可以使用其他通讯设备参加任何会议，但必须符合以下所有规定:
- 每名出席会议的受托人可同时与所有其他受托人联络;
- 每名受托人均获赋予参与董事会审议的所有事项的手段，包括就公司拟采取的具体行动提出建议或提出反对意见的能力;而且
- 1)所有参加会议的人都是公司的受托人，或者以其他方式有权参加会议;2)董事会的所有行动或投票都只由受托人而不是非受托人采取和投票。
部分9。保密:除获董事会授权或法律另有规定外，董事会及其各委员会的所有议事程序均须保密，不得泄露。
第五条:董事会各委员会
第一节。委员会:在出席人数达到法定人数的情况下，董事会可通过当时在职理事的过半数通过决议，设立一个或多个委员会，每个委员会由两名或多名理事或非理事组成，任董事会任意服务。根据第6条第3款，董事会主席应决定委员会的组成(执行委员会除外)并任命委员会成员。
第二节。委员会的会议和行动:董事会各委员会的会议和行动应受本章程的约束。董事会任何委员会的每次会议记录均须保存，并应与公司记录一并存档。
第三节。任期:除第7节中有关执行委员会的规定外，委员会成员的任期应由董事会或第6条第3节中规定的主席在任命委员会成员时决定。
第四节。法定人数除非本章程另有规定或董事会决议指定委员会，委员会的法定人数为全体委员的过半数，出席人数达到法定人数的会议的过半数成员的行为即为委员会的行为。
第五节。规则:各委员会可为其政府制定规则，但不得与本附例或理事会通过的规则相抵触。
第六节。限制:除第7条有关执行委员会的规定外，任何委员会不得:
- 在本章程规定的范围内设置受托人的人数;
- 无理由选举或解除受托人;
- 填补董事会或任何委员会的空缺;
- 修改、废止公司章程或制定新的公司章程;
- 修订或废除董事会的任何决议，而该决议按其明文规定是不可修订或撤销的;
- 通过对公司章程的修正案;
- 委任董事会的任何委员会或其成员;
- 批准任何交易(1)公司为一方且一名或多名受托人有重大经济利益;或(2)公司与其一名或多名受托人之间，或公司或与其一名或多名受托人有重大经济利益关系的任何人之间;而且
- 批准公司的任何合并、重组、自愿解散或实质全部资产的处置。
第七节。执行委员会：
- 执行委员会由校董会主席、校董会副主席、校董会主席总统和最多十一(11)名其他校董会成员组成。此外，前任校董会主席在其任期结束后的下一年度，只要他或她仍然是校董会的成员，他或她将担任执行委员会的当然成员。在执行委员会任职的理事应包括至少两(2)名耶稣会士，其中一名为圣克拉拉大学耶稣会教长;雷竞技最新app及至少三(3)个常务受托人委员会主席。执行委员会的所有成员，除董事会和校长外，均应在年度会议上选举产生，任期为两(2)年，任期在选举后的第二个日历年的年度会议结束时届满。
- 自2013年6月8日起，执行委员会成员将有资格连任执行委员会成员，最多可连任两届，任期为两年。连续在执行委员会任职六(6)年的受托人在满两(2)年后才有资格当选执行委员会成员，但2013年6月7日前开始的任何执行委员会任期不包括在这六年限制内。尽管有上述规定，理事会可免除任何执委会成员连续六年任期届满的六年任期限制。理事会应在下次理事会会议上选举受托人，以取代在任期内可能死亡、辞职或被解职的执行委员会成员;上述任期将于其后的下届年会结束时届满。
- 执行委员会的目的有九方面。(1)监察提升大学耶稣会、天主教品格和教育使命的优先次序和计划，以及策略计划的进展;(2)在董事会定期会议之间，代表董事会处理需要注意的事项或《公司法守则》第5212条所指明的紧急事项;(3)作为董事会的代理人，帮助主席和总裁处理出现的非必要事项;(4)协助主席和总统履行共同责任，通过帮助总统和董事会主席确定问题和规划后续董事会会议议程，确保董事会有效运作;(五)监督常务委员会的作用和职责;(6)作为总统和管理层的传声筒;(7)监控总统的业绩和薪酬;(8)在适当的时候，制定总统的继任计划;(9)监督受托人的继任计划和总统以外的大学管理人员的继任计划。
- 根据《公司法》第5212条，执行委员会有权代表董事会处理所有事项，但以下事项除外:主席的选择和解聘;大学及董事会官员选举;机构使命和宗旨的变化;章程或公司章程或章程的变更;除董事会特别授权外，承担公司债务;除董事会特别授权外，出售大学资产或有形财产;通过年度预算;并授予学位。
- 执行委员会应向董事会报告执行委员会采取的所有行动，并应董事会要求作出其他报告。董事会有权撤销执行委员会的任何行为，但此种撤销对于因执行委员会行为的有效性而采取的任何行动不具有追溯效力。
- 八(8)名委员构成执行委员会任何会议处理任何事务的法定人数。如果出席人数达到法定人数，提交会议的所有事项应由出席人数的过半数决定，除非适用法律要求更多的投票。
8节。治理和提名委员会*管治及提名委员会应是执行委员会的一个分支机构，其职责如下:(1)应确保董事会成员由高素质和有责任感的个人组成;(2)应确保维持定期的计划，以培养新受托人及为董事会成员提供在职教育;(3)定期建议董事会评估其绩效的措施;(4)在与校董会主席及校长协商后，应向校董会推荐执行委员会成员。
部分9。审计委员会:本公司应设立审计委员会，其成员应由董事长任命，但受以下限制:(1)审计委员会的多数成员不得包括财务委员会成员(如有);(2)审计委员会主席可不兼任财务委员会委员(如有的话);(3)审计委员会不得包括任何职员、总财务主任或司库;(4)审计委员会不得包括任何与公司有业务往来的实体有重大经济利益的人士。
如果审计委员会按照上述第1条(关于董事会委员会)的要求组成和任命，则该委员会应被视为本章程第三条第6节规定的其他董事有权依赖的董事会委员会;否则，董事会应继续以咨询委员会的身份负责监督和监督审计委员会。
审计委员会的职责如下:(1)向董事会建议保留并在适当时终止一名独立注册会计师担任审计师;(2)代表董事会协商核数师的薪酬;(3)与审计师协商，使审计委员会成员确信公司的财务状况良好;(四)审查决定是否接受审核;(5)批准注册会计师事务所向公司提供的任何非审计服务;(6)履行董事会授予的其他职责。
部分10.其他委员会:董事会或其主席可酌情设立常设委员会、特设委员会和其他委员会。
每个委员会应有一份关于目的和职责的书面声明。委员会的宗旨和职责以及成员的数量、分类和任期应由董事会决议规定，或由主席(如果董事会授权主席)规定。理事会有权撤销各委员会的任何法案，但法律规定由该委员会执行的法案除外。
每个委员会应有一名由总统指定的大学官员或行政人员协助其工作。每个委员会每年至少召开三次会议，并定期向董事会报告其工作和建议。
第六条:除总统外，公司和董事会的高级人员
第一节。军官:公司的管理人员包括董事长总统(如第七条所述)、副董事长、秘书和司库。董事会还可酌情选举额外的副主席、助理部长和助理司库。除主席、副主席、主席和司库以外的其他官员不需要是受托人。所有官员都为董事会服务。
第二节。选举,任期:除大学的总统和董事会主席外，公司的高级管理人员应由董事会每年在年度会议上选举产生，任期一(1)年，该任期将在下一个日历年的年度会议结束时届满。法团高级人员在其后每年可连选连任。董事会应选举其他高级管理人员，以取代在任期内可能死亡、辞职或被免职的高级管理人员。一个
公司高级管理人员应任职至其继任者当选或其在董事会的任期结束，除非该高级管理人员在此之前死亡、辞职或被免职。
第三节。董事会主席主席应为董事会成员，并应主持董事会的所有会议，并担任执行委员会主席。主席有权就所有问题投票，任命委员会主席和副主席，决定所有董事会委员会的组成(执行委员会除外)，并担任董事会发言人。他或她是董事会所有常务委员会的当然成员。主席应行使本章程中为主席规定的权力和职责，并应拥有董事会适当决议中可能规定的其他权力和职责。
主席须在选举时由在任理事以过半数投票选出，任期至当选年份之后的第三年年会结束时届满。该人员可连续连任三(3)年，或董事会在会议时以在职董事会多数投票规定的较短任期。在一年后，此人再次有资格被选举为主席。
第四节。副主席:副主席应在主席缺席或经多数受托人决定主席不能履行职务时行使职权。在代替主席行使职权时，主席的所有权力和职责应授予副主席。
第五节。部长和助理部长:秘书须担任本公司所有记录及文件的托管人，并兼任董事会及执行委员会的书记。秘书应出席董事会和执行委员会的会议，记录会议记录并将会议记录分发给受托人，并在任何合理时间将公司记录提供给受托人查阅。秘书应确保董事会按照本章程行事，必要时及时对章程进行修订，确保董事会和执行委员会会议记录准确无误并及时分发给所有成员，确保会议安排得当并通知成员，确保董事会政策声明和其他正式记录得到妥善保存。秘书应履行董事会决议中规定的或主席或总统合理要求的其他相关职责。
根据主席或总统的要求，一名或多名助理部长应在秘书缺席或不能履行职责时担任秘书的职务，或在秘书同意的情况下，主席或总统可不时将秘书的全部或部分职责委托给助理部长，并在担任该职务时享有与秘书相同的权力和职责。
第六节。司库和助理司库:司库应在财务委员会任职，最好担任主席或副主席。在董事会的指导和控制下，司库应与总统和行政与财务副总裁合作。
首席财务官(CFO)向行政和财务副总裁报告。首席财务官有权并负责公司的财务事务。首席财务官应保管公司的所有资金、证券、财务记录和相关文件，并应保持反映公司财务交易的准确账簿。司库应履行董事会决议中规定的或主席或总统合理要求的其他相关职责。
一名或多名助理司库应主席或总统的要求，在司库缺席或不能履行职责时担任司库的职务，或经司库同意，由主席或总统随时将司库的全部或部分职责委托给司库，并在担任该职务时享有与司库相同的权力和职责。
第七节。高管薪酬检讨:董事会(或董事会指定的委员会)应审查总统和董事会认为适当的其他高管的任何薪酬方案(包括所有福利)，并仅在确定薪酬公正合理后批准该等薪酬。该审查和批准应在聘用该管理人员、续聘或延长该管理人员的任期以及修改该管理人员的薪酬时进行，除非该修改实质上适用于公司的所有员工。
8节。免职及辞职:任何高管都可以在任何时候以书面通知董事会、总统或秘书的方式辞职。该辞职应在收到辞职通知时生效，或在辞职通知中规定的任何稍后时间生效。除非辞职另有规定，接受辞职无须使辞职生效。
公司的任何管理人员可以被在任理事的多数投票或根据适用法律的要求免职。副校长及其他附属人员可在任何达到法定人数的董事会会议上，以总统或受托人多数票罢免。
部分9。职位空缺:任何因高级人员死亡、辞职或被免职而出现的职位空缺，须在任何有法定人数出席的董事会会议上，由受托人以过半数投票补缺，但第7条另有规定的情况除外。
第七条:总统
总统应是首席执行官，应完全熟悉并致力于圣克拉拉大学作为耶稣会、天主教大学的宗旨、身份和使命。雷竞技最新app总统不一定是耶稣会的成员。总统将有权力和责任在董事会的指导和控制下进行大学的运作。总统负责领导大学，执行所有董事会政策，向董事会通报适当事项，及时就与其政策制定和受托职能相适应的事项与董事会协商，并担任大学的首席发言人。总统应拥有董事会决议规定的其他权力和职责，并应主要负责执行董事会的命令和决议。
总统应定期向董事会报告大学的情况，并向董事会提交年度预算、政策或项目的任何重大变化、学位和荣誉学位候选人名单以及毕业典礼演讲者的姓名，以供批准。总统应将总统认为对大学福利重要的任何其他事项通知董事会。
总统有权任免学校的学术和行政人员;但是，总统必须获得董事会的批准才能设立一个新的副总统办公室。
总统在长时间缺席期间，可以指定教务长、副校长或校长(如果该职位存在)担任总统的职务，除非或直到董事会根据以下规定选举出代理校长。
总统将在选举时由在任理事以过半数投票选出，任期将于总统当选年份之后的第六年年会结束时届满。总统可连任，任期为六(6)年，或董事会在会议时以在职董事会多数投票决定的较短任期。
总统为董事会服务，其任期、薪酬和其他雇佣条款由董事会决定。总统可按照本细则第三条第四款规定的程序辞职或解除职务。
如总统缺席，或总统辞职或被免职，或当时在任的多数受托人认为总统无行为能力，以致总统在身体或精神上无法充分履行职务，董事会可以多数投票选出署理主席。代理会长不必是受托人或耶稣会的成员，可为理事会服务，并可行使授予总统的所有权力和职责。
第八条:某些交易
第一节。贷款：
除《公司法》第5236条允许的情况外，公司不得向任何受托人或高级管理人员提供任何资金或财产贷款，或担保其义务;但是，股份有限公司可以预付资金给公司的受托人或高级管理人员，用于合理预计在履行该受托人或高级管理人员职责时发生的费用，只要该个人在没有预付款的情况下有权获得报销。
第二节。假公济私的事务：
除下文第3节规定外，董事会不得批准或允许公司从事任何自营交易。自营交易是指公司作为交易一方且其一名或多名受托人在其中具有重大经济利益的交易，但《公司法》第5233(b)条规定的交易除外。
第三节。批准：
如果交易得到法院或总检察长的批准，公司可以进行自营交易。如果董事会在交易前确定(a)公司是为了自身利益而进行交易，则公司也可进行自营交易;(b)该交易在当时对公司是公平合理的;及(c)经合理调查后，委员会确定在上述情况下，即使作出合理努力，也不可能取得更有利的安排。该等决定必须由董事会在了解有关交易的重大事实和受托人在交易中的利益的情况下，并经当时在任的多数受托人投票作出，而不计算有兴趣的受托人的投票。
在进行自营交易前取得董事会批准并不合理切实可行时，董事会委员会可按照符合上述规定的方式批准该交易;但在下一次会议上，董事会全体成员善意地确定董事会委员会对交易的批准符合上述要求，并且事先获得董事会全体成员的批准并不合理实际，并由当时在职的多数受托人批准交易，而无需任何感兴趣的受托人投票。
第九条:赔偿
第一节。赔偿权：
在《公司法》第5238条允许的最大范围内，公司应根据第5238条的规定，在任何诉讼中赔偿其代理人。就本条而言，“代理人”的含义与第5238(a)条相同，包括受托人、董事、高级管理人员、雇员、其他代理人和以前担任此类职务的人员;“诉讼”的含义与第5238(a)条相同，包括根据第5233条或由司法部长提起的任何威胁诉讼或调查;“费用”含义与第5238(a)条相同，包括合理的律师费。
第二节。认可赔偿：
在每个具体案例中，任何寻求赔偿的代理人向委员会提出书面请求，如果代理人在案情上取得了成功，委员会应根据第5238(d)条立即授权赔偿。否则，董事会应迅速通过由非诉讼当事人的受托人组成的法定人数多数投票决定，在特定情况下，代理人是否达到了第5238(b)条或第5238(c)条规定的适用行为标准，如果是这样，则应在其允许的范围内授权赔偿。
第三节。推进费用：
如果董事会发现:
- 在这种情况下，所要求的垫款数额合理;而且
- 在预付任何预付款之前，代理人将提交一份令董事会满意的书面承诺，以偿还预付款，除非最终确定代理人有权根据适用法规获得费用补偿。
委员会应确定承保是否必须有担保，以及由此产生的义务是否应产生利息。
第四节。合同权利：
本第九条所载的任何内容均不影响受托人、管理人员或其他人员通过合同或其他方式享有的任何赔偿权利。
第五节。保险：
董事会可以通过一项决议，授权代表公司的任何代理人购买和维持保险，以应对代理人以这种身份所主张或承担的任何责任，或因代理人的身份而引起的任何责任，无论公司是否有权根据本第九条的规定对代理人的责任进行赔偿;但前提是，公司无权购买和维持此类保险，以赔偿公司任何代理人违反《加州公司法》第5233条的行为。董事会应本着诚信原则，尽一切合理努力为志愿董事或高级职员取得第5239条所指的责任保险。
第六节。企业员工福利计划受托人：
本第九条不适用于针对任何受托人、投资经理或员工福利计划的其他受托人的任何诉讼，即使该受托人也可能是本第九条第1节中定义的公司代理人。本第九条不应限制该等受托人、投资经理或其他受托人通过合同或其他方式享有的任何赔偿权利，该权利应在适用法律允许的范围内强制执行。
X条利益冲突
当受托人(1)存在现有或潜在的财务或其他利益，损害或似乎损害其在履行其对大学职责时的独立、公正判断时，通常存在利益冲突;或(2)知道其家庭成员在财务或其他利益方面会损害或似乎会损害受托人在履行其对大学的责任时的独立性。就本条款而言，家庭成员是指与受托人居住在同一家庭中的配偶、父母、兄弟姐妹、子女或任何其他亲属。
受托人须在实际情况下尽早向董事会披露任何可能的利益冲突。此外，受托人应缺席对董事会或其委员会审议的事项的讨论，并弃权投票。该等会议的纪要应反映已作出披露，且存在潜在或实际冲突的受托人弃权。任何受托人如不确定是否存在利益冲突，可要求董事会或委员会在他或她缺席的情况下以多数投票方式解决该问题。
有关利益冲突的政策和实务的进一步说明载于题为利益冲突政策，见附录A。
第十一条:章程的修订
在董事会的任何一次会议上，只要会议通知或第四条第四节下的议程中包含对拟议的修订、废除或新章程的说明，就可以会议时在任理事人数的四分之三(3/4)票通过本章程。如果公司章程经全体授权受托人在会议上一致表决或经第四条第6节规定的一致书面同意而修改、废除或通过了新的章程，则会议通知无需包含该修改、废除或新章程的建议声明。
第十二条:密封
法团的印章须由一个表面平整的圆形模子组成(如董事会作出更改)，其形状如下所示。